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证券代码:000890 证券简称:*ST胜尔 公告编号:2020-047

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏法尔胜股份有限公司(以下简称“公司”)拟非公开发行A股股票。本次非公开发行的相关议案已经公司2020年4月30日召开的第九届董事会第三十二次会议、第九届监事会第十五次会议审议通过。为提高公司盈利能力,进一步提升公司整体实力,公司拟通过本次非公开发行股票与常州京江资本管理有限公司(以下简称“常州京江”)、江苏富仁集团有限公司(以下简称“富仁集团”)、 中信环境产业基金管理有限公司(以下简称“中信环境基金”)战略合作,并由常州京江管理的江阴潜龙在渊企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“江阴潜龙”)、富仁集团、中信环境基金拟筹建和管理的私募投资基金认购本次非公开发行股票。公司根据本次非公开发行股票的方案,与常州京江、富仁集团、中信环境基金签署附条件生效的《战略合作协议》,就战略合作具体事宜进行约定。

一、引入战略投资者的目的

公司本次非公开发行引入战略投资者,充分发挥公司与战略投资方在各自领域的优势,实现优势互补,强强联合,促进上市公司业务发展。

二、引入战略投资者的商业合理性

常州京江主要从事高端制造、科技技术、节能环保、新能源领域的投资、并购管理,拥有较强的产业和金融实力。常州京江自成立以来,其与控股股东中植资本管理有限公司在环保科技领域投资了三聚环保、金点园林等项目和企业,在高端制造与能源领域投资了高端纳米金属材料研发制造博迁新材、新能源发电天顺风能、LNG全产业链中天能源和派思燃等项目和企业。常州京江拥有来自国内外知名机构并购专家,精细化研究每个行业,同时投入支持各知名院校的丰富产学研资源,对学术成果和尖端技术有最前沿的研究能力,且与已投企业及全球顶尖的企业及机构建立了深厚的合作关系。常州京江可以与公司在企业经营方面形成良好的协同效应,协助公司解决管理、品牌、营销和渠道等经营管理方面遇到的实际问题。常州京江承诺利用其技术优势、资源优势、管理优势等战略性资源支持公司业务发展,在公司治理、业务拓展、产品等各方面深化协同。

富仁集团具有较强的技术力量和专业背景,在行业内有一定的知名度和资源积累,地区业务布局广泛,将与公司进一步共享自身在汽车行业等制造业领域的资源积累,积极开展相关产业链上下游的开发和推广,拓展业务渠道。江苏富仁可以为公司提供配套产品,与公司业务发展具有战略互补性。江苏富仁下属子公司江阴市富仁电气有限公司成立于2003年,是生产高低压成套设备的专业厂家。公司金属制品产业生产工艺中需要大量的电气控制设备,江苏富仁可以为公司提供配套产品,与公司业务发展具有战略互补性。江苏富仁有能力充分发挥并利用自身的技术优势、资源优势、管理优势等,与公司在技术开发、生产制造等方面深化协同,助力公司长期稳定发展。

中信环境基金具有较强的战略资源优势,有利于上市公司开拓环保领域市场。中信环境基金作为中信集团在节能环保领域的旗舰产业投资基金,投资领域覆盖节能环保多个领域,包括污水处理、固废处置、再生资源循环利用、环保高端装备和清洁能源等。中信环境基金借助中信集团在环保领域的丰富资源,并依托自身投资团队的专业基金管理和资本运作能力,打造了兼具企业融资平台与对外投资工具两项功能的产业投资基金。中信环境基金与公司共同商议,计划初步开拓环保新领域市场,中信环境基金筹建私募投资基金认购公司非公开发行的股份能够保证充分发挥中信环境基金的战略资源优势,带动公司实现显著提升多项能力。

三、募集资金的使用

公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币329,149,267.20元(含本数),扣除发行费用后,募集资金净额将全部用于偿还有息借款。

四、战略投资者的基本情况

(一)基本信息

1、常州京江是本次发行认购对象江阴潜龙的普通合伙人,基本情况如下:

2、富仁集团参与本次发行认购,基本情况如下:

3、中信环境基金将以其拟筹建的私募投资基金参与本次发行认购,基本情况如下:

(二)出资认缴情况及股权结构

1、常州京江出资认缴情况如下:

单位:万元

常州京江的股权结构如下:

2、富仁集团出资认缴情况如下:

单位:万元

富仁集团的股权结构如下:

3、中信环境基金出资认缴情况如下:

单位:万元

中信环境基金的股权结构如下:

(三)主营业务发展情况

常州京江主要从事高端制造、科技技术、节能环保、新能源领域的投资、并购管理,拥有较强的产业和金融实力。常州京江自成立以来,其与控股股东中植资本管理有限公司在环保科技领域投资了三聚环保、金点园林等项目和企业,在高端制造与能源领域投资了高端纳米金属材料研发制造博迁新材、新能源发电天顺风能、LNG全产业链中天能源和派思燃等项目和企业。

富仁集团始建于1993年,在多年的发展中,富仁集团不断梳理主营业务与发展规划,积极顺应时代潮流转型升级,拓展企业空间,现已发展成为拥有二十多家子公司,集智能制造板块、能源终端服务板块、绿色智能电力板块、产业金融及其他板块的四大板块业务于一体,综合实力强劲的集团。

中信环境基金是中信环境投资集团有限公司的控股公司,是中信集团在环保领域的专业资本运作平台。中信环境基金着力于环保水务、清洁能源、能效、固废危废处置等产业领域投资,在环境服务、能源装备制造等领域也有所布局。中信环境基金为社会大众与企业客户提供节能减排和环境治理的专业和创新服务。

五、战略合作协议的主要内容

公司与江阴潜龙的普通合伙人常州京江、富仁集团、中信环境基金签订战略合作协议。

(一)公司与常州京江之间的战略合作约定

1、战略投资方具备的优势及其与上市公司的协同效应

常州京江从事高端制造、科技技术、节能环保、新能源领域的投资、并购管理,拥有较强的产业和金融实力。常州京江自成立以来,其与控股股东中植资本管理有限公司(以下简称“中植资本”)在环保科技领域投资了三聚环保、金点园林等项目和企业,在高端制造与能源领域投资了高端纳米金属材料研发制造博迁新材、新能源发电天顺风能、LNG全产业链中天能源和派思燃等项目和企业。

常州京江拥有来自国内外知名机构并购专家,精细化研究每个行业,同时投入支持各知名院校的丰富产学研资源,对学术成果和尖端技术有最前沿的研究能力,且与已投企业及全球顶尖的企业及机构建立了深厚的合作关系。

常州京江可以与上市公司在企业经营方面形成良好的协同效应,协助上市公司解决管理、品牌、营销和渠道等经营管理方面遇到的实际问题。常州京江承诺利用其技术优势、资源优势、管理优势等战略性资源支持上市公司业务发展,在公司治理、业务拓展、产品等各方面深化协同。

2、合作方式

上市公司与常州京江本着优势互补、充分信任的原则,确定双方在业务拓展、资源整合等方面的全面战略合作伙伴关系。

上市公司与常州京江一致同意通过包括但不限于以下方式开展合作:

(1)战略投资入股

上市公司与常州京江同意,本次战略合作拟通过由常州京江担任普通合伙人的江阴潜龙认购上市公司本次非公开发行股票的方式展开合作。

(2)建立全面战略合作关系

上市公司与常州京江将充分发挥各自优势,在内生业务拓展、产品研发、技术升级、投资并购等各方面建立全面、深入、长期的战略合作关系,协同发展。

(3)运营管理提升

常州京江将依托其丰富的管理经营和行业资源,通过其担任普通合伙人的江阴潜龙依法行使股东表决权等方式全面提升上市公司投资决策水平与运营管理能力,保障全体股东利益。

3、合作领域与目的

为了充分发挥上市公司与常州京江在各自领域的优势,实现优势互补,上市公司与常州京江拟进行战略合作,促使发行人进一步加强整体运营效率,全面提升上市公司在相关产业领域的投资决策水平与运营管理能力,推动业务规模和利润水平的稳定快速增长,同时保护常州京江作为战略投资方的战略投资利益,实现互利共赢。为上市公司与常州京江合作创造更大的商业价值。

4、合作期限

《战略合作协议》在常州京江管理的江阴潜龙在渊企业管理咨询合伙企业(有限合伙)持有上市公司股份期间持续有效。

(二)公司与富仁集团之间的战略合作约定

1、战略投资方具备的优势及其与上市公司的协同效应

(1)上市公司的金属制品业务主要是生产、销售多种用途、不同规格的钢丝、钢丝绳产品。其中钢丝绳产品主要有主要用于航空、电脑、高档设备等的物资及动力传输的PU同步带用钢丝绳、应用于汽车门窗升降器、刹车制动装置等汽车配件的汽车用柔性钢丝绳;钢丝产品主要有产品规格涵盖0.5mm-12mm的各类钢丝及其制品,按照用途分有弹簧钢丝、打包钢丝、汽车座椅骨架钢丝、软轴软管钢丝、制绳钢丝等系列。上市公司作为国内知名的金属制品供应商,“法尔胜”品牌凭借着高效优质的形象,获得了市场的高度认可,也为产品的市场拓展打下了坚实基础。

(2)富仁集团具有较为较强的战略资源优势,与上市公司现有主业具有协同性

富仁集团始建于1993年,是一家集智能制造板块、能源终端服务板块、绿色智能电力板块、产业金融及其他板块的四大板块业务于一体,综合实力强劲的集团。富仁集团业务涵盖了家电、农业机械、工程机械、汽车配件、智能锻压设备领域的系统集成等各类产品的生产与制造;加油机、加气机、双层油罐、智能自助加油(气)机等设备的设计、制造、安装,以及整站服务、物流运输智能控制系统、LED节能灯、工业自动化控制柜等重点项目。

富仁集团下属株洲富仁机械科技有限公司主要经营范围包括各类汽车模具的研发、制造、销售、维修等具体产品有北汽株分C40DB-Z01、C40DB-Z02、EX450等,目前一直为北京汽车股份有限公司、北京新能源汽车营销有限公司、北京汽车股份有限公司、深圳市比亚迪供应链管理有限公司、上汽长沙大众配套业务,并受到客户的广泛好评。上市公司的金属制品业务亦为汽车行业提供各类钢丝、钢丝绳产品,包括汽车座椅钢丝、车窗钢丝绳等。

富仁集团具有较强的技术力量和专业背景,在行业内有一定的知名度和资源积累,地区业务布局广泛,将与上市公司进一步共享自身在汽车行业等制造业领域的资源积累,积极开展相关产业链上下游的开发和推广,拓展业务渠道。

(3)富仁集团可以为上市公司提供配套产品,与上市公司业务发展具有战略互补性

富仁集团下属子公司江阴市富仁电气有限公司成立于2003年,是生产高低压成套设备的专业厂家。上市公司金属制品产业生产工艺中需要大量的电气控制设备,富仁集团可以为公司提供配套产品,与上市公司业务发展具有战略互补性。富仁集团有能力充分发挥并利用自身的技术优势、资源优势、管理优势等,与上市公司在技术开发、生产制造等方面深化协同,助力上市公司长期稳定发展。

2、合作方式

上市公司与富仁集团本着优势互补、充分信任的原则,确定双方在业务拓展、资源整合等方面的全面战略合作伙伴关系。

上市公司与富仁集团一致同意通过包括但不限于以下方式开展合作:

(1)战略投资入股

上市公司与富仁集团同意,本次战略合作拟通过由富仁集团认购上市公司非公开发行股票的方式展开合作。

(2)现有产业的合作

富仁集团利用其优势技术帮助上市公司改良生产制造工艺水平、提升产品质量,促进上市公司业务发展。

(3)对接产业资源

富仁集团为上市公司对接汽车行业等制造业下游客户资源。同时,依托富仁集团的产业资源布局和投资并购能力,延展上市公司的业务链条,深入上下游布局,获取新的业务机会,寻求公司发展的新起点。

(4)积极参与公司治理

本次认购完成后,富仁集团承诺将依照法律法规以及上市公司公司章程的规定,就其持有的上市公司股份依法行使表决权、提案权等相关股东权利,合理参与上市公司公司治理。

3、合作领域与目的

上市公司与富仁集团拟充分发挥各自产品、服务经验、品牌价值及资源优势,在资源、投资、品牌等方面进行合作。富仁集团将凭借自身的战略资源优势协助上市公司拓展汽车行业等制造业领域市场,并协助上市公司提升生产制造工艺水平,促进上市公司业务发展。富仁集团参与本次认购完成后,将结合自身资源给予上市公司多方位的支持。

4、合作期限

本协议在富仁集团持有上市公司股份期间持续有效。

(三)公司与中信环境基金之间的战略合作约定

(2)中信环境基金具有较为较强的战略资源优势,有利于上市公司开拓环保领域市场

中信环境基金作为中信集团在节能环保领域的旗舰产业投资基金,投资领域覆盖节能环保多个领域,包括污水处理、固废处置、再生资源循环利用、环保高端装备和清洁能源等。中信环境基金借助中信集团在环保领域的丰富资源,并依托自身投资团队的专业基金管理和资本运作能力,打造了兼具企业融资平台与对外投资工具两项功能的产业投资基金。

上市公司与中信环境基金共同商议,计划初步开拓环保新领域市场,中信环境基金筹建私募投资基金认购上市公司非公开发行的股份能够保证充分发挥中信环境基金的战略资源优势,带动上市公司实现显著提升以下一项或多项能力:1)利用中信环境基金在环保领域的突出优势,帮助上市公司拓展环保领域的新市场;2)给上市公司带来国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源,促进上市公司的市场拓展,推动实现上市公司销售业绩提升。3)给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源,显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力,加快上市公司的技术储备和技术引进,带动上市公司的技术升级,显著提升公司的盈利能力。

二、合作方式

上市公司与中信环境基金本着优势互补、充分信任的原则,确定上市公司与中信环境基金在业务拓展、资源整合等方面的全面战略合作伙伴关系。

上市公司与中信环境基金一致同意通过包括但不限于以下方式开展合作:

(1)战略投资入股

上市公司与中信环境基金同意,本次战略合作拟通过由中信环境基金筹建基金认购上市公司非公开发行股票的方式展开合作。

(2)现有产业的合作

中信环境基金利用其优势技术帮助上市公司提升环保工艺水平、降低污染物排放,促进绿色生产。

(3)对接产业资源

中信环境基金为上市公司对接环保产业供应链、产品下游客户等资源。同时,依托中信环境基金的产业资源布局和投资并购能力,延展上市公司的业务链条,深入上下游布局,获取新的业务机会,寻求公司发展的新起点。

(4)共同寻找上市公司上下游产业链投资并购机会

中信环境基金拥有丰富的国内外产业投资并购经验,将依托自身的全球化视野和投资并购渠道建设,寻找处于上市公司上下游的投资并购项目,以期帮助公司进行产业链延伸,提高产品技术水平和市场份额。

(5)提升上市公司营运效率

中信环境基金持续关注环保领域的投资,将积极挖掘其自身以及管理团队在环保行业的战略资源,协助上市公司收集环保市场前沿信息,为项目决策提供专业支持,开拓国内外市场寻求合作机会,整合供应链资源,提高上市公司的运转效率,提升上市公司的盈利能力。

(6)提供专业咨询、投融资服务

利用中信环境基金自身资源和资金优势,为上市公司对外投资、产业扩张,提供专业咨询、配套投融资等服务。

(7)积极参与公司治理

本次认购完成后,中信环境基金承诺将依照法律法规以及上市公司公司章程的规定,就其持有的上市公司股份依法行使表决权、提案权等相关股东权利,合理参与上市公司公司治理。

3、合作领域与目的

上市公司与中信环境基金拟充分发挥各自产品、服务经验、品牌价值及资源优势,在资源、投资、品牌等方面进行合作。中信环境基金将凭借自身的战略资源优势协助上市公司开拓环保领域市场,中信环境基金参与本次认购完成后, 上市公司与中信环境基金将在生态环保、节能等多个领域展开合作,中信环境基金将结合自身资源给予上市公司多方位的支持。

4、合作期限

本协议在中信环境基金拟筹建的私募投资基金持有上市公司股份期间持续有效。

六、履行的审议程序

2020年4月30日,公司召开第九届董事会第三十二次会议、第九届监事会第十五次会议,审议通过了《关于引进战略投资者并与其签署附生效条件的战略合作协议的议案》,同意与常州京江、富仁集团、中信环境基金战略合作,并与其签订《战略合作协议》,由常州京江管理的江阴潜龙、富仁集团、中信环境基金拟筹建的私募投资基金认购本次非公开发行股票,同时同意将上述议案提交公司股东大会审议。

七、独立董事意见

公司拟引进常州京江、富仁集团、中信环境基金作为战略投资者并由常州京江管理的江阴潜龙、富仁集团、中信环境基金拟筹建的私募投资基金参与本次非公开发行股份的认购。上述战略投资者能够与公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益,因此,上述投资者符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等规定中关于战略投资者的要求。

公司拟与上述战略投资者签署的《战略合作协议》,有利于提升公司治理水平,帮助公司显著提高公司质量和内在价值。常州京江、富仁集团、中信环境基金拥有国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源,本次引入战略投资者有利于大幅促进上市公司市场拓展,推动公司业务发展,有利于保护公司和中小股东合法权益。

综上,我们同意引进上述战略投资者,并同意将《关于引进战略投资者并与其签署附生效条件的战略合作协议的议案》提交股东大会审议。

特此公告。

江苏法尔胜股份有限公司董事会

2020年5月6日

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